2023_GR_00058 - Landwaarts cvba: vaststelling van het mandaat van de vertegenwoordiger voor de buitengewone Algemene Vergadering van 15 juni 2023 dan wel 30 juni 2023. - Keuring

Gemeenteraad

wo 24/05/2023 - 20:00 Kleine zaal

Goedgekeurd

Samenstelling

Aanwezig

Koen Winters, Voorzitter; Steven Matheï, Voorzitter; Sigrid Cornelissen, Schepen; Liesbeth Diliën, Schepen; Raf Nelis, Schepen; Dirk Colaers, Schepen; Lutgarde Ceyssens, Schepen; Kathleen Soors, Raadslid; Bram Geerits, Raadslid; Liliane Hinoul, Raadslid; Wouter Van Elsacker, Raadslid; Eddy Schrooten, Raadslid; Davy Put, Raadslid; Hilde Van Limpt, Raadslid; Steven Broekx, Raadslid; Nico Lenaerts, Raadslid; Mia Soors, Raadslid; Tine Braeken, Raadslid; Yoshi Gordijn, Raadslid; Ellen Reumers, Raadslid; Dominique Vanderhoydonck, Raadslid; Peter Smeets, Raadslid; Wesley Kolen, Raadslid; Els Vossen, Raadslid; Jo Sclep, Algemeen directeur

Afwezig

Ria Plasschaert, Raadslid

Secretaris

Jo Sclep, Algemeen directeur

Voorzitter

Koen Winters, Voorzitter

Stemming op het agendapunt

Aanwezig

Koen Winters, Steven Matheï, Sigrid Cornelissen, Liesbeth Diliën, Raf Nelis, Dirk Colaers, Lutgarde Ceyssens, Kathleen Soors, Bram Geerits, Liliane Hinoul, Wouter Van Elsacker, Eddy Schrooten, Davy Put, Hilde Van Limpt, Steven Broekx, Nico Lenaerts, Mia Soors, Tine Braeken, Yoshi Gordijn, Ellen Reumers, Dominique Vanderhoydonck, Peter Smeets, Wesley Kolen, Els Vossen, Jo Sclep

Stemmen voor 24

Kathleen Soors, Raf Nelis, Dirk Colaers, Bram Geerits, Steven Matheï, Eddy Schrooten, Tine Braeken, Yoshi Gordijn, Wesley Kolen, Nico Lenaerts, Ellen Reumers, Liliane Hinoul, Wouter Van Elsacker, Davy Put, Steven Broekx, Peter Smeets, Lutgarde Ceyssens, Sigrid Cornelissen, Liesbeth Diliën, Mia Soors, Els Vossen, Hilde Van Limpt, Dominique Vanderhoydonck, Koen Winters

Stemmen tegen 0

Onthoudingen 0

Blanco stemmen 0

Ongeldige stemmen 0

Motivering

Aanleiding en context

De stad Peer is aangesloten is bij de coöperatieve vennootschap Landwaarts cvba.
Met de oproeping dd. 3 mei 2023 van Landwaarts cvba werden de aandeelhouders uitgenodigd op een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders die werd ingepland op 15 juni 2023 om 18 uur, en als alternatieve datum voor het geval op de eerste buitengewone algemene vergadering een onvoldoende quorum zou worden gehaald, 30 juni 2023, eveneens om 18 uur.
Agenda:
1. Kennisname en bespreking van de hierna gemelde stukken waarvan de aandeelhouders tijdig en kosteloos op de zetel kennis hebben kunnen nemen en een kopie hebben kunnen ontvangen van:
  1. Het gezamenlijk fusievoorstel, opgemaakt door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, in toepassing van artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen juncto artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt.
  2. De bijzondere verslagen van de bestuursorganen van elk bij de fusie betrokken vennootschappen inzake de fusie door overneming, opgesteld overeenkomstig artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
  3. De verslagen van de commissarissen van elk bij de fusie betrokken vennootschappen met betrekking tot de fusie door overneming, opgesteld overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
  4. De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
  5. De verslagen van de bestuursorganen en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren.
  6. De tussentijdse cijfers afgesloten per 31 december 2022.
2. Belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van de over te nemen en de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Besluit tot fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met uitgestelde werking per 30 juni 2023.
4. Vaststelling van de eigendomsoverdracht van het vermogen van de over te nemen vennootschap naar de overnemende vennootschap met uitgestelde werking per 30 juni 2023.
5. Vaststelling van de verwezenlijking van de vermogensvermeerdering in de overnemende vennootschap met uitgestelde werking per 30 juni 2023.
6. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 12:32 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
7. Opdrachten aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten.
8. Opdracht aan de ondergetekende notaris.

Regelgeving

8a08e58a6b9c3f53016b9cc2c0e20078

Argumentatie

Algemeen:

De buitengewone algemene vergadering van Landwaarts cvba zal moeten beslissen over de goedkeuring van de fusie door overneming tussen Landwaarts cvba (als overgenomen vennootschap) en Kempisch Tehuis (als overnemende vennootschap).
Deze fusie door overneming kadert binnen de hervorming van de sociale huisvestingssector en meer bepaald het decreet 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen en de vorming van de erkende woonmaatschappij voor het werkingsgebied Limburg. Meer in het bijzonder zouden in dat verband de volgende herstructureringen plaatsvinden:

Verrichting	Beschrijving
Verrichting 1	Fusie door overneming van Kantonnale Bouwmaatschappij van Beringen CVBA-SO door Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Verrichting 2	Fusie door overneming van Maaslands Huis CVBA-SO door Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Verrichting 3	Fusie door overneming van Nieuw Dak CVBA-SO door Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Verrichting 4	Fusie door overneming van Hacosi CVBA-SO door Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Verrichting 5	Fusie door overneming van Cordium CVBA-SO door Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Verrichting 6	Fusie door overneming van Ons Dak CVBA-SO door Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Verrichting 7	Fusie door overneming van Nieuw Sint-Truiden CVBA-SO door Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Verrichting 8	Fusie door overneming van Woonzo CVBA-SO door Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Verrichting 9	Fusie door overneming van Vooruitzien CVBA-SO door Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Verrichting 10	Fusie door overneming van Landwaarts CVBA-SO door Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Verrichting 11	Fusie door overneming van Kleine Landeigendom CVBA-SO door Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Verrichting 12	Overdracht van algemeenheid onder bezwarende titel door SVK Maasland VZW aan Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:103 juncto de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 WVV.
Verrichting 13	Overdracht van algemeenheid onder bezwarende titel door SVK Midden-Limburg VZW aan Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:103 juncto de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 WVV.
Verrichting 14	Overdracht van algemeenheid onder bezwarende titel door SVK Het Scharnier VZW aan Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:103 juncto de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 WVV.
Verrichting 15	Overdracht van algemeenheid onder bezwarende titel door SVK Houtvast VZW aan Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:103 juncto de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 WVV.
Verrichting 16	Overdracht van algemeenheid onder bezwarende titel door SVK West-Limburg VZW aan Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:103 juncto de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 WVV.
Verrichting 17	Overdracht van algemeenheid onder bezwarende titel door SVK Land Van Loon VZW aan Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:103 juncto de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 WVV.
Verrichting 18	Overdracht van algemeenheid onder bezwarende titel door SVK Noord-Limburg VZW aan Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:103 juncto de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 WVV.
Verrichting 19	Toetreding van de Gemeente Herstappe door middel van inschrijving op één aandeel in Kempisch Tehuis CVBA-SO
Verrichting 20	Omzetting van Kempisch Tehuis CVBA-SO naar een BV
Verrichting 21	Statutenwijziging en coördinatie van de statuten van Kempisch Tehuis BV

De bestuursorganen van Landwaarts cvba en Kempisch Tehuis hebben in dat kader een gezamenlijk fusievoorstel (conform Art. 12:25 WVV) en bijhorend bijzonder verslag (conform Art. 12:26 WVV) goedgekeurd (in Bijlage gevoegd) waarbij de nadere achtergrond rond de fusie door overneming zelf nader worden toegelicht.
In dat verband werd eveneens een controleverslag opgesteld door de commissaris van Landwaarts cvba overeenkomstig art. 12:26 WVV, en werden tussentijdse cijfers opgesteld overeenkomstig art. 12:28, §2, 5° WVV. Deze documenten worden eveneens in bijlage gevoegd.

Financiëel
- Ingevolge de voorgenomen fusie door overneming, zal de gemeente haar aandelen die zij momenteel aanhoudt in Landwaarts cvba omruilen tegen nieuw uitgegeven aandelen op het niveau van Kempisch Tehuis waarbij voor ieder bestaand aandeel dat de gemeente aanhoudt in Landwaarts cvba het aantal aandelen dat vermeld wordt in de bijgevoegde Excel worden uitgegeven. Deze nieuwe aandelen zullen de rechten en verplichtingen hebben zoals toegelicht in het fusievoorstel en het fusieverslag. Er zullen uit hoofde van de fusie door overneming derhalve geen bijkomende financiële engagementen worden gecreëerd voor de gemeente.
Tijdens de Gemeenteraad van 22 mei 2019 werd raadslid Sigrid Cornelissen aangeduid als afgevaardigde voor de algemene vergaderingen van Landwaarts cvba.
Artikel 432 van het decreet lokaal bestuur bepaalt dat de vaststelling van het mandaat van de vertegenwoordiger dient herhaald te worden voor elke algemene vergadering.

Regelgeving bevoegdheid

2. GR (DLB-201906)

<p>Decreet Lokaal Bestuur van 22 december 2017, in het bijzonder artikel 56 §3 betreffende de bevoegdheden van het College van Burgemeester en Schepenen, en latere wijzigingen en uitvoeringsbesluiten.</p> <p>Gemeenteraadsbesluit van 26 juni 2019 betreffende de bevoegdheidsverdeling tussen de Gemeenteraad en het College van Burgemeester en Schepenen, definiëring begrip 'dagelijks bestuur'.</p>

Besluit

De gemeenteraad beslist:

Artikel 1

De voormelde punten op de agenda van de buitengewone algemene vergadering, waarbij namens de gemeente als aandeelhouder een beslissing moet worden genomen en die voorgelegd worden op voormelde buitengewone algemene vergadering van Landwaarts op 15 juni 2023, dan wel 30 juni 2023, worden integraal goedgekeurd.

Artikel 2

De gemeentelijke vertegenwoordiger wordt volmacht gegeven om de gemeente te vertegenwoordigen op voormelde buitengewone algemene vergadering van Landwaarts op 15 juni 2023, dan wel 30 juni 2023 teneinde ter vergadering de stemrechten van de gemeente uit te oefenen overeenkomstig bovenstaande beslissing. Te dien einde wordt de bijgevoegde volmacht eveneens goedgekeurd.

Artikel 3

Het College van Burgemeester en Schepenen wordt gelast met de uitvoering van voormelde beslissingen en onder meer kennisgeving hiervan te verrichten aan Landwaarts.